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全國股轉公司就新三板改革有關業務規則發布實施答記者問

  1月3日,全國股轉公司發布實施了第二批6件全面深化新三板改革有關業務規則,包括《定向發行規則》《信息披露規則》《掛牌公司治理規則》3件基本業務規則,《掛牌審查工作指引》《掛牌申請文件內容與格式指引》2件業務指引,《股票定向發行指南》1件業務指南。為此,全國股轉公司有關負責人就新三板改革有關業務規則發布實施回答了記者提問。

  問:此次發布的股票定向發行相關規則與前期征求意見稿相比,作了哪些修改完善?

  答:《股票定向發行規則》公開征求意見后,市場各方高度關注,反饋意見主要集中在連續發行的認定情形、員工持股平臺參與認購實施股權激勵等方面。全國股轉公司認真研究了市場意見,對規則進行了如下修改:

  一是除股票發行、可轉換公司債券發行和重大資產重組外,增加股份回購作為連續發行的認定情形之一,明確掛牌公司定向發行前不得存在尚未實施完畢的股份回購事宜,避免因股份回購事項導致公司總股本和股權結構存在的不確定性。二是對于董事會決議時發行對象未確定的定向發行,將關聯股東回避表決的持股比例要求由10%調整為5%,與上位規章保持一致。三是避免引發歧義,調整優化了掛牌同時發行中新增股份限售的措辭表述。

  同時,為防止通過持股平臺變相規避投資者適當性和超200人發行核準要求,延續前期監管要求,不允許持股平臺參與認購。全國股轉公司將加快推出掛牌公司股權激勵專門規則,明確員工持股平臺參與激勵的相關監管要求。

  問:與征求意見稿相比,此次發布的《信息披露規則》作了哪些修改?

  答:從公開征求意見反饋情況看,市場普遍認為此次新三板改革中信息披露的差異化安排整體合理,意見主要集中在精選層、基礎層信息披露要求等方面。全國股轉公司經認真研究考慮,在此次正式發布的《信息披露規則》中作了如下調整:

  一是優化精選層披露要求。提高精選層公司業績快報披露要求,并將業績快報、預告的更正及致歉比例調整為20%,優化精選層公司業績快報、預告的監管安排。二是降低基礎層披露負擔。刪除鼓勵披露季度報告的相關表述,后續將進一步簡化年報、半年報披露內容。三是調整部分披露要求。根據《非上市公眾公司信息披露管理辦法》調整臨時報告事項類型;明確僅年度會計差錯更正情形下需披露會所出具的專項說明。

  問:請介紹下此次新三板改革在完善差異化信息披露方面作了哪些有針對性的安排?

  答:本次《信息披露規則》的修訂,是在全面深化新三板改革的背景下,與股票公開發行、設立精選層等改革措施相銜接,推進不同層級的差異化信息披露制度安排,促進提升掛牌公司信息披露質量。

  一是基礎層公司遵循公開市場的基本披露要求,重點抓好年度報告和半年度報告的披露,內容要求適度簡化,實行以防范風險為導向的底線監管。二是創新層公司執行適中標準的披露要求。重點是以分行業披露要求為切入點,提高信息披露的有效性和針對性;審計上要求執行關鍵事項審計準則,強化披露質量的外部保障。三是精選層公司的披露要求在三個市場層級中最為嚴格。主要內容包括要求披露季度報告、業績預告;定期報告披露內容最為詳盡;針對送股、資本公積轉增股本等特定事項增加半年報的審計要求;對開展新業務、研發進展、核心技術喪失競爭優勢、股權質押等特殊事項新增臨時報告的披露要求。

  問:與征求意見稿相比,《公司治理規則》作了哪些修改?

  答:《公司治理規則》公開征求意見后,市場各方高度關注,反饋意見主要集中在股東大會召開和表決、交易事項豁免審議的情形、董事和監事的管理要求等三個方面。全國股轉公司結合市場意見,對規則進行了如下修改:

  一是統一各層級掛牌公司年度股東大會的召開要求,精選層、創新層、基礎層掛牌公司均應當在上一會計年度結束后的6個月內召開。二是禁止交叉持股,明確掛牌公司控股子公司不得取得掛牌公司的股份;特殊原因持有的,應于1年內消除該情形,前述情形消除前,相關子公司不得行使表決權。三是取消創新層、基礎層掛牌公司董事兼任高級管理人員比例要求的限制,將“董事兼任高管人數不得超過董事會人數的二分之一”的規定調整為僅適用于精選層掛牌公司,同時取消“最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不超過公司監事總數的二分之一”的規定,降低了掛牌公司的治理成本。四是明確掛牌公司與其合并范圍內的控股子公司之間或者上述控股子公司之間發生的交易,除另有規定或者損害股東合法權益的情形外,免于按照規定履行審議程序;同時還明確了董事會與專門委員會的關系等。

  問:此次新三板改革后,市場各層級的掛牌公司在公司治理方面有哪些差異化要求?

  答:此次在制定《公司治理規則》過程中,充分考慮了新三板掛牌公司經營水平、股東結構、公眾化程度等因素,對公司治理作出了差異化的監管安排:

  一是精選層公司,股東人數超過200人的創新層、基礎層公司審議影響中小股東重大利益的事項時對中小股東單獨計票。二是精選層公司召開股東大會應當提供網絡投票。三是精選層公司應采取累計投票、獨立董事制度。四是精選層公司應當在公司章程中規定進行利潤分配時,一定比例的現金分紅相對于股票股利的優先順序。五是明確三個層級掛牌公司在審議和披露重大交易與關聯交易時適用差異化的審議標準。

  問:此次《股票掛牌審查工作指引》和《掛牌申請文件內容與格式指引》修改的主要背景是什么?主要變化有哪些?

  答:為與修改后的《公眾公司辦法》及本次發布實施的《股票定向發行規則》相配套,全國股轉公司同步修改了《股票掛牌審查工作指引》和《掛牌申請文件內容與格式指引》,主要變化包括以下方面:

  一是調整200人以上公司申請掛牌公開轉讓的審查程序。由取得證監會核準后向全國股轉公司提交掛牌申請,調整為先向全國股轉公司申請出具自律監管意見,全國股轉公司審查同意后,報送中國證監會核準。二是規定掛牌同時定向發行股票的審查程序。明確了定向發行與掛牌的程序銜接,同時明確掛牌同時發行并進入創新層的具體要求,包括公司信息披露、主辦券商核查意見等。三是結合規則變化及審查需要調整相關規定。包括將同意掛牌函有效期從6個月延長至12個月、明確設置表決權差異安排公司的披露及核查要求等。四是統一規范了200人以上及200人以下公司申請掛牌及定向發行文件的內容與格式要求。

責任編輯:余嘉欣
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