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定價權交還市場 科創板邁出資本市場改革關鍵一步

  2019年新春前夕,設立科創板并實施注冊制迎來了階段性成果。伴隨上交所6項配套業務規則征求意見稿的發布,科創板雛形初現,各方面制度創新與差異化安排引發市場熱議。作為市場的重要基礎性制度之一,《科創板股票發行與承銷實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)對新股發行的價格、規模、節奏等作出優化安排,充分體現了市場主導、強化約束的原則。

  從主要內容看,《實施辦法》明確了科創板股票發行與承銷中網下詢價參與者的條件和報價要求、網下初始配售比例、網下網上回撥機制、戰略配售、超額配售選擇權等事項,以期更好地滿足科創板股票發行上市的投融資需求。

  業內人士表示,定價機制是市場機制的核心,市場各參與方充分自由博弈則是合理定價形成的關鍵,科創板從發行和交易層面把定價權還給市場,是我國資本市場由高增長向高質量發展的關鍵一步。

  采用市場化詢價定價

  完善股票發行市場化定價機制,促進各方主體歸位盡責。

  考慮到科創板對投資者的投資經驗和風險承受能力要求更高,科創板取消了直接定價方式,全面采用面向專業機構投資者的市場化詢價定價方式。

  根據規則,首次公開發行股票詢價對象限定為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等七類專業機構投資者,也稱為網下投資者,同一網下投資者可以為其管理的不同配售對象填報不超過3檔的擬申購價格。

  定價完成后,如果發行人總市值無法滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準,將中止發行,這與境外成熟資本市場的發行上市規定相一致。

  為促進網下投資者審慎報價,《實施辦法》要求網下機構投資者剔除最高報價部分后披露有效報價的中位數和平均數,并公開募集方式設立的證券投資基金、全國社會保障基金和基本養老保險基金等三類市場主要長期投資者的報價中位數和平均數等信息。如果發行定價超過上述中位數和平均數,需要在申購前發布投資風險公告。

  同時,為強化網下機構投資者的報價約束,引導各類投資者理性參與,規則將網下初始發行比例調高了10%,并降低了網下初始發行量向網上回撥的力度,明確回撥后網下發行比例將不少于60%,且不超過80%。

  在網上申購方面,科創板則提升了對網上投資者申購新股的普惠度,在保留“持有1萬元以上滬市流通市值的投資者方可參與網上發行”有關規定的基礎上,將現行每手1000股的申購單位降低為每手500股,每一個申購單位對應市值要求相應降低為5000元。

  “科創板圍繞市場對利益相關者定價的核心訴求,體現了把定價權交還給市場的決心?!惫獯笞C券在研報中表示,科創板定價方式旨在打破23倍PE發行新股的隱性束縛,取消發行人與主承銷商自主直接定價等發行方式,全部采用網下投資者詢價方式,同時提高網下配售比例,有利于機構投資者更多地發揮發行定價作用。

  多條線推進戰略配售

  針對科創企業市值規模、盈利情況和人員機構等特點,對戰略配售機制等作出針對性安排。

  根據境內外實踐經驗,向戰略投資者配售在引入市場穩定增量資金,幫助發行人成功發行等方面富有實效。而發行人高管、員工認購機制在香港、美國等成熟市場的首次公開發行中較為普遍,有利于向市場投資者傳遞正面信號。

  為此,《實施辦法》放寬了戰略配售的實施條件,調整為“首次公開發行股票數量在1億股以上”或“戰略投資者獲得配售股票總量不超過本次公開發行股票數量的20%”。同時,允許發行人高管與員工通過專項資產管理計劃,參與發行戰略配售,獲配數量不得超過首次公開發行股票數量的10%。

  值得關注的是,科創板還創新推行了跟投制度,允許發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司,參與發行戰略配售,跟投比例為2%至5%,鎖定期為2年。

  此舉旨在增強保薦機構的資本約束,強化其履職擔責,進一步發揮券商在發行承銷中的作用。華泰策略團隊表示,這一制度加大了對證券承銷商的約束力,考驗其定價能力、強化中介責任,以促進形成更加合理科學審慎的市場化定價機制。

  此外,為促進新股上市后股價穩定,科創板進一步引入“綠鞋機制”,允許發行人和主承銷商普遍采用超額配售選擇權,授權主承銷商可按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份,并在股票上市后30日內使用超額配售股票募集資金從二級市場購買相應股票,買入價不得高于發行價。

  據了解,設置“綠鞋機制”的目的主要是防止新股發行上市后股價下跌至發行價或發行價以下,能夠增強參與一級市場認購的投資者的信心,實現新股股價由一級市場向二級市場的平穩過渡。

  成立公開發行自律委員會

  在科創板新股發行與承銷過程中,上交所承擔著實施自律監管的責任,促進一級市場參與主體勤勉盡責。

  按照規則,發行人與主承銷商應將定價、配售等方案及時提交至上交所備案,上交所可以對相關違規行為采取監管措施和紀律處分。如發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的,上交所可以要求發行人和承銷商暫?;蛑兄拱l行,并對相關事項進行調查,并報證監會查處。

  《實施辦法》同時明確,對于發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其相關負責人員存在詢價、配售活動中進行合謀報價、利益輸送;向不符合要求的主體進行詢價、配售;出具的投資價值研究報告嚴重夸大、失實等行為,上交所將采取相應監管措施。

  據悉,為進一步保障股票發行與承銷工作平穩有序,上交所將設立科創板股票公開發行自律委員會(以下簡稱“自律委員會”)。自律委員會由股票發行一級市場主要參與主體共同組成,通過工作會議形式履行職責,負責就科創板股票發行相關政策制定提供咨詢意見,對股票發行和承銷事宜提出行業倡導建議。

  強化對保薦人、承銷商等一級市場參與主體的監管和引導,是科創板新股發行的關鍵。業內人士分析稱,相關規則有助于主承銷商培養長期客戶,增強主承銷商股票配售能力,促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展。同時,發揮保薦機構參與戰略配售機制的作用,促進保薦機構審慎開展業務,形成新股發行規模和節奏安排的市場約束。

  上交所方面表示,科創板在規則制定上力求形成可復制、可推廣的經驗。把握科創板增量改革的重要機遇,在制度設計、業務安排等方面突破創新,積累寶貴實踐經驗,形成制度競爭力,促進資本市場長期穩定發展。

責任編輯:李昂
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